第一章  總  則

第一條  為推動陜西地礦綜合地質(zhì)大隊有限公司（以下簡稱“公司”）全面加強合規(guī)管理，加快提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平，進一步加強法治國企建設，保障公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關法律法規(guī)規(guī)定，依照《陜西省省屬企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，結合公司實際，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于公司及各子公司（以下統(tǒng)稱“各單位”）的合規(guī)管理工作。

第三條  本辦法所稱合規(guī)，是指公司、所屬各單位及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、行業(yè)準則和公司章程、規(guī)章制度、規(guī)則等要求。

本辦法所稱合規(guī)風險，是指公司、所屬各單位及其員工因不合規(guī)行為，引發(fā)法律責任、受到相關處罰、造成經(jīng)濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

本辦法所稱合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經(jīng)營管理行為為對象，開展包括合規(guī)管理制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險評估、風險應對、違規(guī)責任追究、考核與評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理活動。

第四條  公司合規(guī)管理原則：

（一）全面覆蓋。堅持將合規(guī)要求覆蓋各業(yè)務領域、各部門、各級子企業(yè)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋各環(huán)節(jié)。

（二）強化責任。把加強合規(guī)管理作為企業(yè)主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內(nèi)容。建立全員合規(guī)責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規(guī)責任并督促有效落實。

（三）協(xié)同聯(lián)動。推動合規(guī)管理與法律、內(nèi)控、審計、監(jiān)察、風險管理等工作相統(tǒng)籌、相銜接，確保合規(guī)管理體系形成管理合力。

（四）客觀獨立。合規(guī)管理牽頭部門獨立履行職責，享有充分知情權和獨立的調(diào)查權，嚴格依照法律法規(guī)等規(guī)定對企業(yè)和員工行為進行客觀評價和處理，不受其他部門和人員的干涉。

（五）持續(xù)有效。企業(yè)應根據(jù)合規(guī)管理體系評價情況，及時對合規(guī)風險再識別和合規(guī)制度再修訂，持續(xù)保障全面合規(guī)管理體系各環(huán)節(jié)的穩(wěn)健運行。

第二章  合規(guī)管理機構和職責

第五條  黨委會合規(guī)管理職責

（一）全面領導，統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作；

（二）推動科學立規(guī)、嚴格執(zhí)規(guī)、自覺守規(guī)、嚴懲違規(guī)；

（三）研究合規(guī)管理負責人人選，合規(guī)管理（牽頭）部門設置；

（四）對執(zhí)行董事、高級管理人員的合規(guī)管理情況進行監(jiān)督；

（五）對合規(guī)管理的重大事項研究提出意見；

（六）按照權限研究或決定對有關違規(guī)人員的處理事項。

第八條  執(zhí)行董事會合規(guī)管理職責：

（一）明確合規(guī)管理目標，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)企業(yè)合規(guī)管理工作；

（二）批準企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和年度報告；

（三）推動完善合規(guī)管理體系；

（四）決定合規(guī)管理負責人的聘任；

（五）決定合規(guī)管理牽頭部門的設置和職能；

（六）研究決定合規(guī)管理有關重大事項；

（七）按照權限決定有關違規(guī)人員的處理事項；

（八）章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。

第十條  總經(jīng)理辦公會合規(guī)管理職責：

（一）根據(jù)執(zhí)行董事會決定，落實合規(guī)管理組織架構；

（二）批準合規(guī)管理具體制度規(guī)定；

（三）批準合規(guī)管理計劃，采取措施確保合規(guī)制度得到有效執(zhí)行；

（四）明確合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入經(jīng)營業(yè)務領域各方面；

（五）及時制止并采取措施糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為，按照權限對違規(guī)人員提出處理建議；

（六）章程或執(zhí)行董事會授權的其他合規(guī)管理職責。

第十一條  公司設立合規(guī)管理領導小組，承擔合規(guī)管理的組織領導和統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作，研究合規(guī)管理重大事項或提出意見建議，指導、監(jiān)督和評價合規(guī)管理工作。組長由黨委書記、執(zhí)行董事?lián)�任，副組長由總經(jīng)理、公司副職擔任，成員由各部門負責人組成。合規(guī)管理領導小組下設辦公室，設在法務審計部，負責合規(guī)領導小組辦公室日常工作。

第十二條  公司合規(guī)管理負責人由合規(guī)管理工作分管領導擔任，主要職責包括：

（一）組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃；

（二）參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見和建議；

（三）領導合規(guī)管理牽頭部門開展工作；

（四）召集和主持合規(guī)管理聯(lián)席會議；

（五）向執(zhí)行董事和總經(jīng)理匯報合規(guī)管理重大事項；

（六）執(zhí)行董事會確定的其他合規(guī)管理職責。

第十三條  公司法務審計部為合規(guī)管理（牽頭）部門，組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督合規(guī)管理工作，主要職責包括：

（一）研究起草合規(guī)管理計劃、合規(guī)管理制度；

（二）組織開展合規(guī)風險識別和預警，確保企業(yè)一直符合當時有效且現(xiàn)行使用的合規(guī)規(guī)范；

（三）參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風險應對；

（四）組織開展合規(guī)檢查和考核，對制度和流程進行合規(guī)性評價，督促違規(guī)整改和持續(xù)改進；

（五）參與業(yè)務部門對重要商業(yè)伙伴的合規(guī)調(diào)查；

（六）組織或協(xié)助業(yè)務部門及人力資源部門開展合規(guī)培訓；

（七）受理職責范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，組織或參與對違規(guī)事項的調(diào)查，并提出處理意見和建議；

（八）執(zhí)行董事會或合規(guī)管理領導小組授權的其他合規(guī)管理職責。

第十四條  公司及所屬各單位建立三道防線的合規(guī)管理框架，確保三道防線各司其職、協(xié)調(diào)配合，有效參與合規(guī)管理，形成合規(guī)管理的合力。

各業(yè)務部門履行合規(guī)管理的第一道防線職責，負責日常合規(guī)管控、合規(guī)自查，向合規(guī)管理牽頭部門提供合規(guī)風險信息，配合合規(guī)管理牽頭部門開展合規(guī)風險監(jiān)測和評估。

合規(guī)管理牽頭部門履行合規(guī)管理第二道防線職責，向企業(yè)各部門業(yè)務活動提供合規(guī)支持，組織、協(xié)調(diào)、監(jiān)督各部門開展合規(guī)管理各項工作；對重要規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經(jīng)營管理行為進行合規(guī)審查、審計。

紀檢監(jiān)察部門履行合規(guī)管理第三道防線職責，負責內(nèi)部監(jiān)督。

第三章  合規(guī)管理重點

第十五條  加強以下重點領域的合規(guī)管理：

（一）公司治理。全面落實“三重一大”決策制度，強化制度文件的合規(guī)審查，提升決策有效性，保障黨委會、執(zhí)行董事會、總經(jīng)理辦公會、職代會等依據(jù)法律規(guī)定正確履職，不越位、不缺位、不錯位，實現(xiàn)黨的領導與公司治理有效融合；

（二）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策審批程序，規(guī)范資產(chǎn)交易和招投標等各項交易行為。建立健全自律誠信體系，突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭等合規(guī)審查，嚴肅交易紀律；

（三）合同管理。建立并規(guī)范合同管理臺賬，落實管理責任人。嚴格合同審批流程，層層把關、落實責任，防范發(fā)生合同糾紛。合同簽訂應規(guī)范化、合規(guī)化。合同歸檔建立定期上報機制，及時歸檔。注意合同履行過程中補充協(xié)議、備忘錄、往來文件的審核把關，加強對合同管理的檢查工作。關注商業(yè)條款存在重大疏漏及商業(yè)條件約定不對等的合同；

（四）投融資管理。嚴格按照所適用合規(guī)規(guī)范開展相關業(yè)務，嚴控投融資風險；

（五）安全環(huán)保。嚴格執(zhí)行國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、安保維穩(wěn)法律法規(guī)，完善企業(yè)生產(chǎn)規(guī)范和安全環(huán)保制度，加強監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)并整改隱患問題；

（六）工程質(zhì)量。嚴格按照質(zhì)量管理體系認證文件執(zhí)行，加強過程控制，嚴把各環(huán)節(jié)質(zhì)量關，提供優(yōu)質(zhì)工程和服務；

（七）工程建設。加強制度建設，建立健全工程建設項目管理體系，強化對項目管理的全過程控制，規(guī)范協(xié)議履行，保障建設項目在依法合規(guī)的基礎上實施；

（八）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規(guī)，健全完善勞動合同管理制度、薪酬制度、獎懲制度和考核評價制度，規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益；

（九）財務稅收。健全完善財務內(nèi)部控制體系，嚴格執(zhí)行財務事項操作和審批流程，嚴守財經(jīng)紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；

（十）知識產(chǎn)權。及時申請注冊知識產(chǎn)權成果，規(guī)范實施許可和轉讓，及時制止外部侵權行為，加強對商業(yè)秘密和商標的保護，依法規(guī)范使用他人知識產(chǎn)權，防止侵犯他人利益；

（十一）商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴開展合規(guī)調(diào)查，采取商業(yè)伙伴做出合規(guī)承諾、簽訂合規(guī)協(xié)議等措施，促進商業(yè)伙伴行為合規(guī)；

（十二）信息安全。強化信息安全保護的有效性與執(zhí)行性，采取全面可行的保護措施，防止重大商業(yè)信息與內(nèi)幕信息泄露。尊重業(yè)務伙伴和客戶的隱私信息；

（十三）禮品與商務接待。嚴禁超規(guī)格接受或饋贈禮品以及超標準接受或組織商務接待，維護正常商業(yè)客戶關系；

（十四）捐贈與贊助。按照省國資委及集團公司有關對外捐贈管理要求，嚴格審批程序，規(guī)范開展捐贈和贊助活動，防止因不當捐贈與贊助導致社會負面評價與不良效果；

（十五）其他需要重點關注的領域。

第十六條  加強對以下重點環(huán)節(jié)的合規(guī)管理：

（一）制度制定環(huán)節(jié)。強化對章程、規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查，確保符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等要求；

（二）經(jīng)營決策環(huán)節(jié)。嚴格落實“三重一大”等決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項的合規(guī)論證把關，保障決策依法合規(guī)；

（三）生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)。嚴格執(zhí)行合規(guī)制度，加強對重點流程的監(jiān)督檢查，確保生產(chǎn)經(jīng)營過程中照章辦事、按章操作；

（四）其他需要重點關注的環(huán)節(jié)。

第十七條  加強對以下重點人員的合規(guī)管理：

（一）管理人員。促進管理人員切實提高合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動，認真履行承擔的合規(guī)管理職責，強化考核與監(jiān)督問責；

（二）重要風險崗位人員。根據(jù)合規(guī)風險評估情況明確界定重要風險崗位，有針對性地加大管理和培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務涉及的各項規(guī)定，加強監(jiān)督檢查和違規(guī)行為追責；

（三）其他需要重點關注的人員。

第四章  合規(guī)管理運行

第十八條  建立健全合規(guī)管理制度，制定企業(yè)普遍遵守的合規(guī)行為規(guī)范和合規(guī)管理制度。

第十九條  建立健全合規(guī)審查機制，將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂等經(jīng)營管理行為和改革方案等專業(yè)事項的必經(jīng)程序，及時對不合規(guī)的內(nèi)容提出修改建議，未經(jīng)合規(guī)審查不得實施。

第二十條  建立合規(guī)風險預警監(jiān)測機制，全面系統(tǒng)識別和梳理經(jīng)營管理活動中存在的合規(guī)風險。

第二十一條  建立合規(guī)風險應對機制，針對發(fā)現(xiàn)的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。對于重大合規(guī)風險事件，合規(guī)管理領導小組統(tǒng)籌領導，合規(guī)管理負責人牽頭，相關部門協(xié)同配合，最大限度化解風險、降低損失。

第二十二條  建立強制合規(guī)咨詢機制，涉及重大合規(guī)風險領域的業(yè)務部門，要及時將有關業(yè)務提交合規(guī)管理（牽頭）部門進行事前咨詢，包括但不限于重要合同、財務稅收、采購銷售等。

第二十三條  建立違規(guī)舉報和調(diào)查問責機制，暢通舉報渠道，保障企業(yè)員工有權利和途徑舉報違法違規(guī)行為。依據(jù)《陜西地礦綜合地質(zhì)大隊有限公司員工獎懲管理辦法》進行相應處理，涉及違法犯罪的，移交司法機關處理。

第五章  合規(guī)管理保障

第二十四條  落實領導責任。充分發(fā)揮企業(yè)主要負責人“關鍵少數(shù)”作用，認真履行推進本企業(yè)法治建設第一責任人職責，把合規(guī)管理工作作為謀劃、部署 法治國企建設全局工作的重要內(nèi)容，對工作中的重點難點問題，親自研究、親自部署、親自督辦。

第二十五條  加強合規(guī)考核評價，把合規(guī)經(jīng)營管理情況納入對各部門和所屬各單位負責人的年度綜合考核。對所屬各單位和員工合規(guī)履職情況進行評價，并將考核評價結果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據(jù)。

第二十六條  完善激勵約束機制，對在合規(guī)管理體系建設中作出重要成績、有效防范重大合規(guī)風險或?qū)ν旎刂卮髶p失作出突出貢獻的集體和個人，依據(jù)《陜西地礦綜合地質(zhì)大隊有限公司員工獎懲管理辦法》予以表彰和獎勵；對于落實合規(guī)管理工作不力，忽視重大合規(guī)風險或違規(guī)經(jīng)營造成重大損失的，要嚴肅問責，按照《陜西地礦綜合地質(zhì)大隊有限公司違規(guī)經(jīng)營投資責任追究辦法》追究企業(yè)相關人員責任。

第二十七條  結合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓機制，加強全員合規(guī)知識和能力的教育培訓，確保員工理解、遵循企業(yè)合規(guī)目標和要求。

第二十八條  建立合規(guī)報告制度，發(fā)生較大合規(guī)風險事件，合規(guī)管理（牽頭）部門和相關部門應當及時向合規(guī)管理負責人報告。重大合規(guī)風險事件應當向公司執(zhí)行董事會報告。

第六章  附  則

第二十九條  本辦法未盡事宜，按照國家法律法規(guī)和公司其他規(guī)定執(zhí)行。

第三十條  本辦法經(jīng)公司執(zhí)行董事會批準之日起實施。